那位夫人沉默了一会儿，然后说，她倒并不认为琼斯对索菲娅的这种念头是不自量力，但也是很不实际的。她说：“年轻人的志气再怎么远大都不为过。我喜欢有雄心壮志的年轻人，我也希望您能尽量培养这种气概，说不定您会在比索菲娅更富有的人那里获得成功呢。不但如此，我甚至相信，有些女人会——啊，琼斯先生，您不觉得我奇怪吗？怎么对一个并不熟识的男人这样冒昧进言呢？何况我并没有多少理由为您对我的举止而感到高兴啊！”
这时琼斯开始向她道歉，希望自己所说的关于她堂妹的话，没有唐突无礼的地方。戴假面具的女人回答说：“先生，难道您对我们女人家就这么一窍不通，竟然不懂得对一个女人的最大冒犯就是大谈自己对另外一个女人的爱情吗？如果天宫仙后不认为您很善于在女人面前献殷勤，她绝不会邀请您在假面舞会上相会的。”
琼斯从来没有比此时此刻更无意于闹风流韵事了，可是他一向认为对妇女殷勤是应该追求的荣誉。他认为接受一次情场上的挑战，正像接受一次决斗场上的挑战一样义不容辞。而且，为了对索菲娅的爱，他也非同这位夫人搞好关系不可，因为他相信夫人能让他见到索菲娅。
于是，他就对夫人最后那番话做了温和的回答。这时，一个戴着老妇人假面具的插了进来。有一种人参加假面舞会，纯粹是为了发泄坏脾气，对人们说些煞风景的老实话，就像人们说的，尽量叫别人玩得不畅快。这就是其中的一个。这位好心的太太注意到琼斯正和她很熟悉的那位女士坐在屋角里促膝谈心，就断定再没有比跟他们捣捣乱更解恨的了。她就直冲他们走来。过不久，果然就把他们从那个藏身的角落里赶将出来，这样她还不称心如意。随后，他们躲到哪里，她就追到哪里。后来内廷盖尔先生看到他的伙伴所处的困境，替他解了围，引那老妇人追逐别人去了。